Stanowisko Zarządu co do spraw postawionych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni (dalej: Spółka, Emitent, FOTA) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 23/2015 z dnia 10 września 2015 roku w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej na dzień 22 października 2015 roku na godz. 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki FOTA S.A. w upadłości układowej przy ul. Stryjskiej 24 w Gdyni podaje do publicznej wiadomości stanowisko co do spraw postawionych w porządku obrad i zaproponowanych wariantów podniesienia kapitału zakładowego Spółki.
Emitent pragnie wskazać, iż punkt 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewiduje podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia dla Zarządu do podjęcia działań zmierzających do podniesienia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji i objęcia ich poprzez subskrypcję prywatną pokrytą aportem nieruchomości. Przedstawiona koncepcja możliwości podniesienia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji i objęcia ich poprzez subskrypcję prywatną pokrytą aportem nieruchomości skierowana będzie w świetle art. 431 kodeksu spółek handlowych jako oferta przedstawiona na piśmie dla akcjonariuszy Spółki – Lucyny Fota oraz Bogdana Fota, celem wniesienia do Spółki aportu w postaci prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o nr LD1M/00151372/5 w zamian za objęcie nowo utworzonych akcji. W przypadku przyjęcia przez akcjonariuszy skierowanej do nich przez Zarząd oferty, przedstawione działanie pozwoli na zwiększenie majątku Spółki.
Jednocześnie w ramach punktu 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki przedstawi i omówi możliwość podniesienia kapitału zakładowego Spółki poprzez konwersję wierzytelności na akcje, przestawiając koncepcję aktualizacji głównych elementów propozycji układowych podanych do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 44/2013 z dnia 16 września 2013 roku, a która to aktualizacja wymagała uzyskania aprobaty Nadzorcy Sądowego.
W związku z prowadzonym postępowaniem upadłościowym FOTA z możliwością zawarcia układu Zarząd zamierza przedstawić aktualizację propozycji układowych, które m.in. będą przewidywały konwersję wierzytelności na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, co w konsekwencji z chwilą prawomocnego zatwierdzenia układu doprowadzi do automatycznego umorzenia znacznej części długu pieniężnego Spółki. Prawomocnie zatwierdzony układ przewidujący konwersję wierzytelności na akcje w kapitale zakładowym Spółki zastąpi określone w kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego i objęciem akcji. Układ wraz z odpisem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu będzie zaś stanowił podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
W świetle powyższego Zarząd Emitenta pragnie przedłożyć i zaproponować aktualizacje propozycji układowych poprzez podział Wierzycieli na następujące kategorie:
I. Wierzyciele niezabezpieczeni rzeczowo posiadający wierzytelności główne poniżej kwoty 10.000 zł (Kategoria I):
a. Zaspokojenie 100% wierzytelności głównej
b. Spłata zadłużenia w dwóch równych miesięcznych ratach płatnych do 10 dnia każdego kolejnego miesiąca, począwszy od 3 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu
c. Umorzenie 100% odsetek i pozostałych należności ubocznych
II. Wierzyciele niezabezpieczeni rzeczowo posiadający wierzytelności główne o wartości od 10.001 zł do 50.000 zł (Kategoria II):
a. Zaspokojenie 100 % wierzytelności głównej
b. Spłata zadłużenia w dwunastu równych miesięcznych ratach płatnych do 10 dnia każdego kolejnego miesiąca, począwszy od 6 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu
c. Umorzenie 100% odsetek i pozostałych należności ubocznych
III. Wierzyciele niezabezpieczeni rzeczowo o wartości wierzytelności głównej powyżej 50.000 zł (Kategoria III):
a. Zaspokojenie 100 % wierzytelności głównej
b. Sposób zaspokojenia wierzytelności głównej:
(i) konwersja 80 % wierzytelności głównej na wyemitowane przez Spółkę akcje w kapitale zakładowym FOTA na następujących warunkach:
– kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 26.845.328 zł
– Emitent wyemituje akcje na okaziciela serii E o łącznej wartości 80% wierzytelności głównej (tj. ok. 33.556.659,58 zł), o wartości nominalnej 2 zł każda akcja po cenie emisyjnej 2,50 zł każda akcja
– Każdy wierzyciel obejmie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym po cenie emisyjnej 2,50 zł jedna akcja, czyli na każde 2,5 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie jedną akcję
o wartości nominalnej 2 zł,
(ii) zaspokojenie 20 % wierzytelności głównej poprzez spłatę w gotówce w 30 równych miesięcznych ratach, płatnych od 8 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu;
c. Umorzenie 100% odsetek i pozostałych należności ubocznych
IV. Wierzyciele finansowi zabezpieczeni rzeczowo na majątku Spółki, o ile wyrażą zgodę na objęcie układem (Kategoria IV):
a. Umorzenie 10% wierzytelności głównej
b. Odroczenie spłaty kapitału do 12 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu
c. Spłata pozostałych 90% zobowiązań, począwszy od 12 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu, w drodze stopniowego obniżania limitów kredytowych (amortyzacja) według schematu:
- 5% kapitału początkowego w pierwszym roku po prawomocnym zatwierdzeniu układu
- 10% kapitału początkowego w drugim roku po prawomocnym zatwierdzeniu układu
- 15% kapitału początkowego w trzecim roku po prawomocnym zatwierdzeniu układu
d. 20% kapitału początkowego w kolejnych trzech latach
e. Odsetki naliczane zgodnie z warunkami umownymi obowiązującymi na dzień 1 stycznia 2013 r. (tj. w warunkach braku naruszeń postanowień umów przez Dłużnika) przez cały okres spłaty długu głównego.
V. Pozostali wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo, o ile wyrażą zgodę na objęcie układem (Kategoria V):
a. Umorzenie 10% wierzytelności głównej
b. Odroczenie spłaty zadłużenia do końca 3 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu
c. Spłata pozostałych 90% zadłużenia w dwunastu równych miesięcznych ratach płatnych na koniec każdego kolejnego miesiąca, płatne począwszy od 3 miesiąca po miesiącu w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu
d. Umorzenie 100% odsetek i pozostałych należności ubocznych
Jednocześnie Zarząd Spółki uwzględnił w kategorii IV i V wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo na wypadek gdyby wyrazili oni zgodę na objęcie ich wierzytelności układem.
W razie braku zgody Emitent będzie dążył do zawarcia z wierzycielami rzeczowymi odrębne porozumienia.
Przedstawione propozycje podniesienia kapitału zakładowego mają charakter ogólny, a akcjonariusze podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie będą nie będą jeszcze decydować o wielkości poszczególnych emisji akcji.
Emitent pragnie wskazać, iż przedłożone powyżej propozycje zostaną poddane pod głosowanie Zgromadzenia Wierzycieli Emitenta w ramach toczącego się postępowania upadłościowego Spółki, natomiast Zarząd występuje do Walnego Zgromadzenia o upoważnienie, celem przedstawienia aktualizacji założeń układowych. Przedstawione propozycje układowe nie wiążą się z żadnym dodatkowym ryzkiem dla Wierzycieli – wszelkie założenia finansowania wykonania układu przygotowane zostały z dużą ostrożnością i należytym uwzględnieniem interesu ogółu Wierzycieli. W ocenie Zarządu przedstawione propozycje układowe są bardzo korzystne dla Wierzycieli, ponieważ pozwalają na najwyższe w danych okolicznościach zaspokojenie ich roszczeń. Podkreślić należy, iż Spółka podjęła szereg działań restrukturyzacyjnych, które obecnie pozwalają na przedstawienie aktualizacji propozycji układowych tej treści.
Jednocześnie mając na względzie punkt 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd wobec powyższego będzie wnosił do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki celem kontynuowania przez nią działalności, a tym samym zrealizowania układu.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jakub Fota – Prezes Zarządu