Raport bieżący nr 20/2016

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 28 czerwca 2016 r.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent), niniejszym poniżej przekazuje treść uchwał, pojętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FOTA S.A. w upadłości układowej w dniu 28 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA nr 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna  w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni, działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie Dariusza Brodeckiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 1 została podjęta.

UCHWAŁA nr 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.fota.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 16/2016 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 1 czerwca 2016 roku.

§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 2 została podjęta.


UCHWAŁA nr 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2015


§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 oraz sprawozdanie finansowe za rok 2015, obejmujące:
a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku zamykający się po stronie aktywów
i pasywów kwotą 116.321 tys. złotych;
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2015 wykazujące stratę netto w wysokości 41.932 tys. złotych;
c) rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku;
e) informację dodatkową i objaśnienia.


§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 3 została podjęta.

UCHWAŁA nr 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2015 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2015

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie  FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2015 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2015, obejmujące:

a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 114.635 tys. złotych;
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2015 wykazujące stratę netto w wysokości 45.205 tys. złotych;
c) skonsolidowany rachunek z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku;
d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku;
e) informację dodatkową i objaśnienia.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 4 została podjęta.


UCHWAŁA nr 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: pokrycia straty za rok 2015

§1


Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni postanawia pokryć stratę netto za rok 2015 wynoszącą 41.932 tys. złotych (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące) z zysków z lat przyszłych.


§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 5 została podjęta.


UCHWAŁA nr 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A.  w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium


§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Jakubowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2015.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 6 została podjęta.

UCHWAŁA nr 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A.  w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krzysztofowi Wilkiel absolutorium z wypełnienia obowiązków w Zarządzie Spółki w roku 2015.


§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 7 została podjęta.

UCHWAŁA nr 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Waldemarowi Dunajewskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2015.


§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 8 została podjęta.


UCHWAŁA nr 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Bogdanowi Fota absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.


§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 812.500; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 8,6%; łączna liczba głosów ważnych: 1.625.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 1.625.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 9 została podjęta.

UCHWAŁA nr 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA w upadłości układowej S.A. z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Jakubowi Kaczyńskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.


§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 10 została podjęta.


UCHWAŁA nr 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium


§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Michaelowi Kowalik absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2015 roku.


§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 11 została podjęta.

UCHWAŁA nr 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni udziela Panu Tomaszowi Żurańskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 12 została podjęta.

UCHWAŁA nr 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej  z siedzibą w Gdyni udziela Panu Arkadiuszowi Bakierzyńskiemu absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 13 została podjęta.

UCHWAŁA nr 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: udzielenia absolutorium

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej  z siedzibą w Gdyni udziela Panu Krzysztofowi Wilkiel absolutorium z wypełnienia obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2015.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 14 została podjęta.


UCHWAŁA nr 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: zmiany uchwały  określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić treść uchwały nr 13 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie tej spółki dnia 30 czerwca 2015 roku, w ten sposób, że treść uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni określa liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję w liczbie 5 osób.”

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 15 została podjęta.


UCHWAŁA nr 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
FOTA S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni

w sprawie: dalszego istnienia spółki

§1

Mając na uwadze uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 października 2015 roku w przedmiocie kontynuowania działalności i istnienia spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie FOTA Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdyni mając na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli Spółki i stosownie do treści art. 397 kodeksu spółek handlowych, wobec przesłanek dotyczących straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego po zapoznaniu się z przedstawioną przez Zarząd informacją o przebiegu postępowania upadłościowego dotyczącego Spółki, o zgłoszonych w tym postępowaniu propozycjach układowych oraz po wysłuchaniu  stanowiska Zarządu, co do proponowanego przez niego planu naprawy sytuacji finansowej Spółki – postanawia kontynuować działalność i istnienie Spółki oraz nie otwierać jej likwidacji.

§2


Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 3.900.000; procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 41,42%; łączna liczba głosów ważnych: 5.525.000; sprzeciw: brak, liczba głosów za: 5.525.000; liczba głosów przeciw: brak; liczba głosów wstrzymujących się: brak.

Uchwała nr 16 została podjęta.

Emitent pragnie poinformować, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie odstąpiło od rozpatrywania żadnego z punktów planowanego porządku obrad, a do protokołu podczas obrad nie zgłoszono sprzeciwów.


Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jakub Fota – Prezes Zarządu