Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Treść raportu:
Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej (Emitent, Spółka) działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku
w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą wszczęcia przez Spółkę w dniu 16 sierpnia 2016 roku negocjacji dotyczących zawarcia umowy zbycia nieruchomości będącej własnością Spółki położonej w Mirkowie, gm. Oleśnica dla której Sąd Rejonowy w Oleśnicy Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW WR1E/00046756/2 (Informacja Poufna). Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 16 sierpnia 2016 roku na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
„Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE informuje, że dnia 16 sierpnia 2016 roku podjął decyzję o opóźnieniu obowiązku przekazania do publicznej wiadomości informacji o wszczęciu negocjacji dotyczącej zbycia nieruchomości Spółki położonej w Mirkowie, gm. Oleśnica dla której Sąd Rejonowy w Oleśnicy Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze KW WR1E/00046756/2 (nieruchomość).
Dnia 16 sierpnia 2016 roku wpłynęła do Spółki oferta zbycia nieruchomości, w stosunku do której Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji z potencjalnym nabywcą. Tok prowadzonych negocjacji ma na celu zapewnienie poprawy sytuacji finansowej Spółki poprzez spłatę części zadłużenia w stosunku do Banku Handlowego w Warszawie S.A. (Bank). Dlatego też Spółka musi uzyskać formalną zgodę Banku na zbycie niniejszej nieruchomości. Ponadto, Zarząd Spółki zgodnie z treścią Statutu Spółki musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie tejże transakcji, jak również zgodę Nadzorcy Sądowego.
Podanie do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu procesu negocjacji, ewentualnej stronie negocjacji, jak również o przedmiocie negocjacji, a ponadto warunkach finansowych transakcji o ile do niej dojdzie, mogłoby naruszyć pozycję Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji sprzedaży i naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta, w szczególności poprzez wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji, a tym samym wyrządzić Emitentowi istotną szkodę oraz w poważnym stopniu zagroziłoby interesom obecnych lub przyszłych akcjonariuszy.
Wobec powyższego Zarząd FOTA S.A. w upadłości układowej rozpoczynając negocjacje zmierzające do zbycia nieruchomości niniejszym postanawia opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, bowiem niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. Zarząd FOTA S.A. zapewnia jednocześnie, że zachowa w poufności opóźnioną do ujawnienia informację poufną oraz gwarantuje, iż odroczenie przekazania informacji okoliczności wszczęcia i prowadzenia negocjacji nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej.”
Powodem ujawnienia ww. opóźnionej Informacji Poufnej jest fakt, że w dniu 24 marca 2017 roku pełnomocnik działający w imieniu i na rzecz Emitenta zawarł z Meytelli sp. z o.o. z siedzibą w Sokołowicach umowę sprzedaży nieoperacyjnej, niezabudowanej nieruchomości Spółki o łącznej powierzchni 0,7296 ha, położonej w miejscowości Mirków, gmina Długołęka, powiat wrocławski, województwo dolnośląskie dla której Sąd Rejonowy w Oleśnicy V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą numer WR1E/00046756/2. W stosunku do rzeczonej nieruchomości Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Oleśnicy Tomasz Słomka prowadzi postępowanie egzekucyjne na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank). Przedmiotowe postępowanie egzekucyjne zostało wszczęte z wniosku Banku jako następstwo wypowiedzenia przez Bank umowy o limit wierzytelności, w oparciu o dalszy czwarty bankowy tytuł egzekucyjny z dnia 15 października 2013 roku (sygn. akt Nr 06/2013/IRM) zaopatrzony w klauzulę wykonalności z dnia 28 listopada 2013 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Gdyni z dnia 28 listopada 2013 roku (sygn. akt VI GCo 1072/13).
Cena sprzedaży nieruchomości ustalona została na kwotę 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) netto powiększona o podatek od towarów i usług. Cena sprzedaży brutto przedmiotu umowy wyniosła 1.353.000,00 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt trzy tysięcy złotych) i została złożona przed zawarciem umowy sprzedaży w depozycie notarialnym. Zapłacona 24 marca 2017 roku kwota w wysokości 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych) nastąpiła na rachunek bankowy Banku Handlowego w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie celem spłaty wierzytelności zabezpieczonej hipoteką umowną łączną kaucyjna do kwoty 48.000.000,00 zł, ustanowionej na nieruchomości na zabezpieczenie wierzytelności kapitałowej, należnych odsetek kredytowych, odsetek za opóźnienie, prowizji, kosztów i innych opłat wynikających z umowy nr PBP/ZDK/KR-RB/0301/07 z dnia 26 września 2007r. zmienionej aneksem nr 4 z dnia 16 września 2010 r. oraz celem wykreślenia hipoteki.
W związku ze sprzedażą nieruchomości brak jest podstaw do dalszego opóźniania niniejszej Informacji Poufnej. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że głównym powodem opóźnienia publikacji Informacji Poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż podanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję Emitenta oraz utrudnić realizację transakcji sprzedaży i naruszyć słuszny interes Spółki, w szczególności poprzez wpływ na przebieg lub wynik tych negocjacji lub mogłoby mieć wpływ na uzyskanie stosownej zgody Banku na zbycie nieruchomości i uzyskania promesy wykreślenia hipoteki tejże nieruchomości i umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do tejże nieruchomości.
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Jakub Fota – Prezes Zarządu